Após o vizir Amenemhat, no fim da XI dinastia, ter impedido o desmoronamento do Egipto, ele próprio tomou o poder tornando-se no primeiro rei da XII dinastia. Mudou a residência real, chamada (Amenemhat-) Iti-taui ('Amenemhat é quem governa as Duas Terras'), para um local perto de Licht. Tebas manteve importância como antiga residência e cidade de Amon, um deus que foi rapidamente ganhando importância, como se vê pela frequência do nome real Amenemhat ('Amon está na frente'). Este deus seria brevemente igualado ao deus sol para se tornar Amon-Ré. Amenemhat I construíu a sua pirâmide perto da residência real em Licht, utilizando para parte dela pedras de construçoes antigas. Em geral, as pirâmides deste Período Sao de menor qualidade, em parte porque eram construídas com tijolos. Houve uma tentativa de assassínio a Amenemhat; nao se sabe se teve sucesso (veja-se 'A Aventura de Sinuhe' e os 'Ensinamentos de Amenemhat' para o seu filho). Senuseret I, seu sucessor, levou a cabo várias expediçoes, como a viagem ao Uadi Hammamat com dezassete mil homens, campanhas na Asia Ocidental e especialmente na Núbia. Este último país foi conquistado até à segunda catarata e controlado por postos militares. Vários fortes, dos quais o mais importante é Buhen, foram construídos. Mais tarde Senuseret III alargou a fronteira mais para sul até Semna, onde também foi construída uma fortaleza. A pirâmide de Senuseret I também se encontra em Licht, e a do seu filho Amenemhat II em Dahchur. Durante o reinado de Senuseret II começou a drenagem e alargamento do Faium, obra completada por Amenemhat III. A pirâmide de Senuseret II está perto de Lahun, juntamente com os restos da cidade dos operários da pirâmide (chamada Kahun). Foram aqui encontrados papiros contendo, entre outras coisas, dados astronómicos que possibilitam uma cronologia precisa. Perto de Hauara encontra-se a pirâmide de Amenemhat III junto do chamado Labirinto; uma segunda pirâmide também pertencente a este rei está em Dahchur. Nos túmulos dos membros da família do rei, tanto em Hauara e Dahchur como em Lahun, foram encontradas muitas peças de joalharia em ouro. Durante a XII dinastia, os governadores locais adquiriram uma certa independência e riqueza, construindo magníficos túmulos de pedra, particularmente em Elefantina, Assiut, Bercha e Beni Hassan. O túmulo de Khnumhotep em Beni Hassan contém uma famosa representaçao de asiáticos com pinturas nos olhos chegando ao Egipto, uma cena geralmente relacionada com a entrada dos filhos de Israel no Egipto. Nos finais da dinastia, após a influência dos governadores provinciais ter sido severamente contida, a sua propriedade confiscada e proibida a hereditariedade dos cargos, a situaçao tornou-se menos estável. Estas medidas foram vistas como insuportáveis e isso levou ao fim da unidade do país. Para mais, a aristocracia tinha literalmente perdido a sua riqueza. Começou um novo período de instabilidade, geralmente chamado Segundo Período Intermediário.